一、交易概述

11月30日，上海漢鐘精機股份有限公司發布《關于認購德耐爾股份的公告》。公告稱漢鐘精機以自有資金不超過人民幣 2,600 萬元認購德耐爾發行的 400 萬股股份。認購完成后，德耐爾總股本為人民幣 2,400 萬股，公司持有德耐爾 400 萬股，占比 16.67%。

     對于本次認購，漢鐘精機獨立董事發表獨立意見：本次認購德耐爾股份符合公司發展戰略和規劃，且有利于公司拓展空壓產品的市場銷售。德耐爾在新三板掛牌后，將進一步規范運作，有效提高經營管理水平，提升市場競爭力，拓寬融資渠道，有利于公司獲得良好的投資收益，實現公司全體股東利益最大化。

　　目前公司財務狀況穩健、經營良好，本次認購金額不超過人民幣 2,600 萬元，公司以自有資金投入，對公司的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

　　德耐爾是一家從事系列空氣壓縮機的研究開發、生產銷售和應用服務的專業企業，產品廣泛應用于機械制造、礦山冶金、紡織服裝、食品醫療、交通運輸等行業。依托穩定的銷售渠道和良好的口碑，為國內和海外客戶提供優質的空氣壓縮機及其配件產品。德耐爾通過多年的空氣壓縮機的研發、生產，積累了豐富的生產制造經驗。主要產品螺桿式空氣壓縮機的核心部件為公司自主研發，空氣壓縮機整機系統為自主設計，保證了產品的工藝和生產水平先進，具有一定的技術研發和系統設計領先優勢。

1、投資基本情況

上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“漢鐘精機”）與德耐爾節能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“德耐爾”或“標的公司”）及其股東簽訂了《德耐爾節能科技（上海）股份有限公司股票認購協議書》（以下簡稱“認購協議書”），公司以自有資金不超過人民幣2,600萬元認購德耐爾發行的400萬股股份。認購完成后，德耐爾總股本為人民幣2,400萬股，公司持有德耐爾400萬股，占比16.67%。

2、本次交易履行的審批程序

    漢鐘空壓機公司于2016年11月30日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于認購德耐爾股份的議案》，以8票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。本次交易金額在公司董事會權限范圍內，本次交易無需提交股東大會審議，經公司董事會審議通過即完成公司內部批準序。

3、其他說明

本次交易方與公司不存在關聯關系，不構成關聯交易，不屬于風險投資，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資標的基本情況

1、標的公司基本情況

公司名稱：德耐爾節能科技（上海）股份有限公司
企業類型：股份有限公司（非上市）
有限公司成立日期：2012年3月22日
股份公司成立日期：2016年8月30日
注冊資本：2,000萬元人民幣

法定代表人：余浪波

注冊地址：上海市松江區新浜鎮胡甪路58號第4幢

統一社會信用代碼：91310000593102626H

經營范圍：從事節能科技、空氣壓縮機和氣體后處理設備領域的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，從事活塞空壓機、螺桿空壓機、變頻空壓機、柴油移動空壓機、中高壓空壓機生產及銷售，機電設備及其零部件的銷售，自有設備租賃，機電安裝建設工程施工，合同能源管理，從事貨物及技術的進出口服務，商務咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

2、標的公司最近一年又一期主要財務數據
單位：人民幣萬元
項目 2016年9月30日 2015年度
總資產 6,173.46 5,838.01
負債 2,755.66 3,024.24
所有者權益 3,417.79 2,813.77
項目 2016年1-9月 2015年度
主營業務收入 8,545.32 9,562.40
營業利潤 800.87 722.16
凈利潤 604.03 704.48
2015年度財務數據已經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了[2016]京會興審字第69000334號審計報告。2016年1-9月財務數據未經審計。